KG-Gründung: So gründest du eine Kommanditgesellschaft

Es war schon immer dein Traum, dich erfolgreich selbstständig zu machen und ein Unternehmen zu gründen? Für die Erfüllung deines Wunsches benötigst du Kapitalgeber:innen, möchtest aber nicht, dass sich Fremde in deine Vision einmischen? Dann wäre die Kommanditgesellschaft die passende Rechtsform für dich. Diese eignet sich zum Beispiel besonders gut, wenn du im Handelsgewerbe durchstarten willst. Welche Bedingungen und Voraussetzungen du bei einer KG-Gründung erfüllen musst, erklärt dir LEXROCKET in dieser Schritt-für-Schritt-Anleitung.

Definition: Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Info

Definition KG

Hierbei handelt es sich um eine Personengesellschaft; speziell um eine Unter- bzw. Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft. Die Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) erfolgt meist im Rahmen des Handelsgewerbes. Sie muss mindestens aus zwei oder mehr natürlichen bzw. juristischen Personen bestehen. Im Prinzip folgt die KG-Gründung sowie alle dazugehörigen Formalia den Vorschriften und Richtlinien einer OHG. Nachlesen kannst du alle Regeln im Handelsgesetzbuch.

Für eine KG-Gründung ist die Anzahl der Gründer:innen egal, solange es mindestens zwei Personen sind. Diese setzen sich folgendermaßen zusammen:

  • Mindestens ein vollhaftender Gesellschafter (Komplementär)
  • Mindestens ein beschränkt haftender Gesellschafter (Kommanditist)

Der Komplementär oder die Komplementärin hat uneingeschränkte Befugnisse, ist jedoch auch unbeschränkt haftbar (Privat- und Geschäftsvermögen). Der Kommanditist oder die Kommanditistin hingegen ist der Geldgeber im Hintergrund und haftet lediglich mit der Höhe seiner Einlage.

Sonderformen der Kommanditgesellschaft

Als Gründer:in stehst du am Anfang vor der Problematik, für welche Rechtsform du dich entscheiden sollst. In unserer Rechtsformen-Übersicht für Unternehmen haben wir dir die gängigsten Modelle vorgestellt. Vor einer KG-Gründung solltest du dir aber darüber im Klaren sein, dass es verschiedene Arten der Kommanditgesellschaft gibt. Zu den bekanntesten Formen zählen:

UG bzw. GmbH & Co. KG:

Bei einer Gründung kannst du dich auch mit einer GmbH als Kommanditisten zusammenschließen. Dann entsteht eine GmbH & Co. KG. Dasselbe Prinzip erfolgt, wenn es sich nicht um eine GmbH, sondern um eine UG handelt.

KGaA:

Hier sprechen wir von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Da diese verschiedene Inhalte einer Aktiengesellschaft beinhaltet, handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft.

Gerade im internationalen Raum gibt es noch weitere Möglichkeiten einer KG-Gründung:

  • Kommanditgesellschaft mit britischem Komplementär: Limited & Co. KG
  • Kommanditgesellschaft mit dänischem Komplementär: ApS & Co. KG
  • Kommanditgesellschaft mit amerikanischem Komplementär: LLC & Co. KG

Das solltest du sonst noch wissen: Zusammenfassung zur KG-Gründung

Grafik wie man eine KG gründet

KG gründen: Die Vorteile im Überblick

Tabelle zu den Vor- und Nachteilen einer KG

Wann ist es sinnvoll, eine Kommanditgesellschaft zu gründen?

Handels- und Familienunternehmer:innen interessieren sich vor allem für diese Rechtsform. Aus folgenden Gründen:

  • Klare Befugnisse und Grenzen jeden Gesellschafters oder Gesellschafterin

Gerade dann, wenn für die Unternehmensfinanzierung Fremdkapital notwendig ist, wollen viele Gründer:innen ihre Unabhängigkeit behalten und weiterhin unabhängig agieren. Dies ist nicht mit jedem Geldgeber möglich. Bei einer KG-Gründung liegt der Vorteil jedoch darin, dass du diese als Kommanditist:innen in deine Firma aufnehmen kannst. Sie haften dann lediglich mit ihrer Einlage und können deine Entscheidungsgewalt nicht beschränken.

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Achtung Konfliktpotential

Besonders der Faktor der Haftung bringt Vor- und Nachteile mit sich. Zwar sind Kommanditisten vor der unbeschränkten Haftung geschützt, besitzen aber ebenfalls kein Mitspracherecht in der Kommanditgesellschaft. Wir empfehlen dir, nur Gesellschafter hinzuzuziehen, denen du wirklich vertraust. Dieses Vorgehen sorgt von vornherein für weniger Konfliktpotential.

  • Aktive und passive Gesellschafter

Stirbt der Inhaber oder die Inhaberin eines Unternehmens, ist die KG-Gründung oft sinnvoll für die erbende Familie. Durch eine Einteilung in Komplementär:innen und Kommanditist:innen ist es jedem Familienmitglied möglich, sich aktiv oder passiv an dem Unternehmen zu beteiligen.

Ablauf: Wie gründe ich eine KG?

Du möchtest eine (Familien-/Immobilien-) KG gründen, bist dir aber nicht sicher, wie du am besten vorgehen sollst? In dieser Schritt-für-Schritt-Erklärung von LEXROCKET erklären wir dir, worauf du bei einer KG-Gründung achten musst.

# 1: Erstelle einen Businessplan und konkretisiere deine Geschäftsidee

Diesen Schritt solltest du gehen, bevor sich deine KG in der Gründung befindet. Dank eines Businessplans kannst du potenzielle Geldgeber:innen von deiner Idee überzeugen und gleichzeitig für dich ein Schriftstück erstellen, indem du alle Gedanken konkret aufschreibst. So senkst du Risiken bereits im Vorfeld auf ein Minimum. Gleichzeitig ist es für Kapitalgeber:innen stets relevant, alle Fakten zu einer Unternehmensgründung zu erkennen. Wie du einen Businessplan erstellst, haben wir dir in diesem umfassenden Ratgeber ausführlich erkläre.

# 2: Finde geeignete Geschäftspartner

Für eine KG-Gründung werden mindestens ein:e Kommanditist:in und ein:e Komplementär:in benötigt. Hast du noch keine:n passende:n Geschäftspartner:in, musst du eine geeignete Person finden, die idealerweise auch dein Vertrauen genießt.

# 3: Der Gesellschaftsvertrag

Im Rahmen einer Kommanditgesellschaft-Gründung benötigst du einen Gesellschaftsvertrag. Dieser ist sinnvoll, um alle Eventualitäten bereits im Vorfeld schriftlich festzuhalten. Dadurch klären alle Beteiligten sowohl ihre Rechte als auch ihre Pflichten. Gerade im Streitfall kannst du jederzeit auf den Vertrag verweisen und bist rechtlich auf der sicheren Seite.

Wir empfehlen dir, bei einer KG-Gründung eine:n Notar:in zu konsultieren. Er kann dir nicht nur mit Rat und Tat zur Seite stehen, sondern dir ebenfalls bei den Formalia des Gesellschaftsvertrags helfen. Er hilft dir zum Beispiel dabei, alle relevanten Inhalte in das Schriftstück aufzunehmen:

  1. Auflistung aller Komplementär:innen und Kommanditist:innen (Namen und Adressen)
  2. Auflistung der Rechte, Pflichten und Rollen der einzelnen Gesellschafter
  3. Geschäftsführung und Stellvertreter:innen
  4. Name der Kommanditgesellschaft
  5. Sitz der Kommanditgesellschaft
  6. Gesellschaftszweck
  7. Dauer und Geschäftsjahr
  8. Gegenstand der Kommanditgesellschaft
  9. Gewinnverteilung
  10. Verlustverteilung und Beteiligungen
  11. Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen
  12. Ausschluss von Gesellschaftern
  13. Haftungssummen
  14. Nachfolge
Unser Tipp

Unterschriften aller Gesellschafter!

Wichtig ist, dass bei der KG-Gründung alle Gesellschafter den Vertrag unterzeichnen.

# 4: Einlagen und Eintrag ins Handelsregister

Bei einer KG-Gründung kommst du an einem Eintrag ins Handelsregister nicht vorbei. Bevor du jedoch zu der für dich zuständigen Behörde gehen kannst, musst du ein Geschäftskonto eröffnen und alle Kommanditist:innen müssen ihre Einlagen einzahlen.

Info

Höhe der Einlagen dokumentieren

Wir empfehlen dir, dir von der Bank eine Bescheinigung über die Einzahlungen geben zu lassen. Wenn du deine Kommanditgesellschaft ins Handelsregister eintragen lassen willst, musst du die Höhe der Einlagen jedes einzelnenn Kommanditisten nämlich nachweisen!

Die Handelsregistereintragung erfolgt durch einen Notar. Es ist zwingend notwendig, dass alle Komplementär:innen und Kommanditist:innen den Eintrag vornehmen.

# 5: Anmeldungen bei den Behörden

Mit dem Handelsregister hast du aber noch nicht alle bürokratischen Hürden genommen.

Gewerbeanmeldung:

Da du im Handelsgewerbe tätig bist, musst du ein entsprechendes Gewerbe anmelden und dir somit eine Gewerbeerlaubnis holen. Dies solltest du zeitnah nach der KG-Gründung machen. Möglich ist eine Gewerbeanmeldung zum Beispiel Ordnungsämtern, Gewerbeämtern und Bürgerbüros.

Finanzamt:

Um geschäftsfähig zu sein, musst du beim Finanzamt eine Steuernummer beantragen. Dafür musst du einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen.

# 6: Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer

Du hast die KG-Gründung beinahe geschafft. Wurdest du steuerlich erfasst und hast einen Gewerbeschein, meldet sich innerhalb kurzer Zeit die Industrie- und Handelskammer (IHK) bzw. die Handwerkskammer bei dir. Wenn du eine KG gründen möchtest, bist du in Deutschland nämlich dazu verpflichtet, bei der IHK- Mitglied zu werden.

Die häufigsten Fehler bei einer KG-Gründung

Es gibt Fehler, die Gründer:innen generell nicht begehen sollten – unabhängig davon, ob es sich um eine Kommanditgesellschaft oder eine andere Rechtsform handelt.

  • Finanzen: Viele Firmengründer:innen unterschätzen den finanziellen Aufwand eines Gründungsvorhabens. Obwohl die Kosten bei einer Kommanditgesellschaft niedrig ausfallen, solltest du einen Finanzplan erstellen. Dieser dient dir für einen besseren Überblick. Zudem benötigst du ihn, wenn du externe Kapitalgeber:innen benötigst.
  • Standort: Vor der Wahl des Standorts solltest du eine Wettbewerbsanalyse durchführen. Diese zeigt dir nicht nur, wie es um die direkte Konkurrenz steht. Sie verdeutlich dir ebenfalls, ob dein präferierter Standort wirklich die beste Wahl für deine KG-Gründung ist.
  • Überschätzung: Sei realistisch. Viele Gründer:innen neigen zur Selbstüberschätzung und begehen dadurch Fehler, die unnötig sind. Selbstverständlich sollst du Vertrauen in dich, dein Angebot und deine KG haben. Aber nach der Gründung musst du jede Entscheidung reflektieren, bevor du sie triffst. Lass dir Zeit. Gerade am Anfang verfügst du oft noch nicht über die Erfahrung, um aus dem Bauch heraus zu handeln.
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