So gründest du eine GmbH

Deine innovative Dienstleistung ist genau das Richtige für den modernen Markt und du willst dich als junge:r Unternehmer:in selbstständig machen. Doch welche Rechtsform ist für dein Start-Up die Richtige? Vielleicht hast du schon an die GmbH gedacht. Wir erklären dir, was diese Unternehmensform ausmacht und welche Vorteile für dich nützlich sind. Außerdem beschreiben wir dir den Ablauf, den du bei der GmbH-Gründung beachten musst.

Definition: Was ist eine GmbH?

Eine GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine Unternehmensform und gehört zur Kategorie der Kapitalgesellschaften. Du kannst schon allein eine Ein-Personen GmbH gründen. In der Regel gründen jedoch mehrere Gesellschafter zusammen eine GmbH. Diese Gesellschaftsform ist eine juristisch eigenständige Person, das heißt, sie kann vor Gericht klagen und verklagt werden. Zudem können die Gesellschafter:innen unter dem Namen der GmbH Verträge unterzeichnen. Wichtig bei dieser Rechtsform ist der Zusatz „mit beschränkter Haftung“. Die Gesellschafter:innen einer GmbH haften bei Verschuldung nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern zur Haftung wird das Firmenvermögen herangezogen. Dies macht die GmbH für junge Neugründer:innen besonders ansprechend. Weitere Formen der Kapitalgesellschaften sind:

  • die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt (UG).
  • die Aktiengesellschaft (AG).
  • die Kommanditgesellschaft auf Aktie (KGaA).

Die gesetzlichen Regelungen einer GmbH findest du im GmbH-Gesetz. Da eine GmbH zudem als Handelsgesellschaft gilt, ist als zweite Rechtsgrundlage das Handelsgesetzbuch (HGB) maßgelblich. Verschaffe dir eine Übersicht der Rechtsformen, damit du auch die anderen Unternehmensformen kennst.

Vorteiler einer GmbH?

Eine GmbH zu gründen bringt einige Vorteile mit sich.

  • Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern mit dem Vermögen des Unternehmens.
  • Du kannst als eigenständige Person eine GmbH alleine gründen. In dem Fall bist du eine Ein-Personen GmbH.
  • Du musst selbst nicht zwingend eine geschäftsführende Tätigkeit ausüben. Du kannst auch rein als Investor Teil der GmbH sein.
  • Du kannst dir mehrere Investoren holen, die sich haftungsbeschränkt beteiligen: Dies ist gerade für dich als Start-Up interessant und Teil deiner Finanzierungsstrategie.
  • Die GmbH ist international gut angesehen.
  • Du kannst die Gehälter deiner Geschäftsführer als Betriebsausgaben absetzen.
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GmbH nicht als Freiberufler

Als Freiberufler:in ist die GmbH keine geeignete Lösung. Sie zählt als Gewerbe und deshalb zahlst du für diese Unternehmensform Gewerbesteuer. Diese willst du als Freiberufler:in jedoch umgehen. Daher ist für Selbstständige der freien Berufe die Rechtsform der GbR oder der Partnergesellschaft besser geeignet.

Voraussetzungen für die GmbH-Gründung?

Du weißt nun, was eine GmbH ausmacht und welche Vorteile du aus dieser Unternehmensform ziehst. Dennoch fragst du dich: „Wie gründe ich eine GmbH?“. Damit du deine Gesellschaft ordnungsgemäß gründest, musst du einige Voraussetzungen klären. Beantworte dir hierfür einige Fragen:

  • Mit wem willst du deine GmbH gründen? Wie viele Gesellschafter:innen vereinigen sich?

Um eine GmbH zu gründen, musst du mindestens eine Person sein. Eine maximale Anzahl der Gründer:innen gibt es nicht.

  • Verfügst du über das vorausgesetzte Stammkapital?
  • Wer wird der oder die Geschäftsführer:in deiner GmbH? Übernimmt einer der Gesellschafter diese Funktion oder ist dies ein separater Posten?

Gemäß § 35 GmbHHG lenkt der Geschäftsführer den Betrieb und präsentiert die GmbH nach außen. Er ist zudem für den Jahresabschluss zuständig. Die Gesellschafter entscheiden, wen sie als Geschäftsführer einsetzen.

  • Mit welchem Gesellschaftsvertrag willst du arbeiten? Mit einer individuellen Satzung oder mit einem standardisiertem Musterprotokoll?
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Gründungsdauer einer GmbH

Bis alle notwendigen Maßnahmen ergriffen sind und alle Schritte ausgeführt sind, beträgt die Dauer der Gründung einer GmbH ungefähr vier bis sechs Wochen.

Kosten der GmbH-Gründung

Planst du, eine GmbH zu gründen, musst du vor allem über die Kosten Bescheid wissen.

1. Wichtig bei der GmbH ist das Stammkapital. Gesetzlich sind hierfür 25.000 Euro festgelegt. In diesem Zusammenhang müssen die Gesellschafter klären, wie hoch die Anteile für jeden einzelnen Teilhaber sind. Diese Einteilung regelt die Höhe der Stammeinlage für jeden einzelnen Mitgründer. Diese prozentuale Unterteilung gibt auch vor, wie sich der erwirtschaftete Gewinn aufteilt.

2. Kommt dieses Stammkapital nicht zusammen, kannst du mit deinen Partnern auch mit 12.500 Euro eine GmbH gründen. Diese Geldsumme musst du auf das Geschäftskonto überweisen. Dein Unternehmen heißt dann allerdings nicht mehr GmbH. Mit 12.500 Euro bist du dabei, eine Unternehmergesellschaft (UG) zu gründen.

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Jeder Gesellschafter muss zum Stammkapital beitragen

Egal wie hoch euer Stammkapital ist - jeder Gesellschafter muss zumindest 25 % der vereinbarten Stammeinlage investieren.

3. Hast du mit deinem Gründungsteam auch keine 12.500 Euro, kannst du eine GmbH mit 1 Euro pro Gesellschafter gründen. Dieser Vorgang läuft unter der Bezeichnung Mini-GmbH. Diese Ausnahme ermöglicht dir, eine GmbH ohne Stammkapital zu gründen, aber dennoch von den Vorzügen dieser Unternehmensform zu profitieren.

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Schulden der Gesellschafter an die GmbH

Die Gesellschafter schulden der GmbH ihre anteiligen Stammeinlagen so lange, bist das vollständige Gründungskapital erwirtschaftet ist und in voller Höhe auf dem Geschäftskonto erscheint.

4. Neben dem Stammkapital kommen noch weitere Gründungskosten auf dich zu und bewegen sich in einem Rahmen zwischen 500 bis 1.000 Euro. Hierzu zählen folgende Ausgaben:

Gewerbeanmeldung

10-60 Euro

Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch den Notar

ca. 250 Euro

Geschäftsführerbestellung

ca. 130 Euro

Erstellung der Gesellschafterliste

ca. 100 Euro

Notarielle Überwachung der Stammkapital-Einzahlung

ca. 60 Euro

Handelsregisteranmeldung

ca. 65 Euro

Handelsregistereintrag

ca. 150 Euro

Den richtigen Firmennamen finden für deine GmbH

Du weißt, welche Voraussetzungen du für eine GmbH erfüllen musst und welche Kosten auf dich zukommen. Hast du diese Dinge im Vorfeld geklärt, musst du weitere Schritte beachten, um eine GmbH zu gründen. Für dein Start-Up solltest du einen überzeugenden Firmennamen finden, wenn du ein neues Produkt oder eine innovative Dienstleistung auf den Markt bringst.

Ein markanter Firmenname bringt dir diese Vorteile:

  • Grenzt du dein Unternehmen von der Konkurrenz ab.
  • Du machst deine GmbH für deine Kunden interessant.
  • Mit einem kreativen Namen sicherst du deine Individualität.
  • Ein überzeugender Firmenname steht für Qualität.
Unser Tipp

Markenanmeldung

Lasse dir den wiedererkennbaren Namen als Marke anmelden

Wähle zwischen Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag

Wichtig bei der GmbH-Gründung ist, dass du dich mit deinen Gesellschaftern vertraglich einigst und dies auch in einem niedergeschriebenen Abkommen festhältst. Hierzu kannst du entweder ein Musterprotokoll verwenden, welches ein standardisiertes Gründungsformular darstellt. Reicht dir dieser Standard-Vertrag nicht aus, musst du einen individuellen Gesellschaftsvertrag (Satzung) erstellen. Das Musterprotokoll kannst du nur dann anwenden, wenn du eine idealtypische GmbH ohne Ausnahmen gründest.

Treffen folgende Abweichungen auf deine GmbH zu, musst du automatisch einen Gesellschaftsvertrag zusammenstellen:

  • Du gründest eine GmbH mit mehr als drei Gründern und jeder dieser Partner will auch GmbH-Gesellschafter werden.
  • In deiner GmbH gibt es mehr als einen Geschäftsführer.
  • Das Geschäftsjahr deiner GmbH weicht ab vom Kalenderjahr.
  • Deine Regelungen unterscheiden sich zu der Grundlage des GmbH-Gesetzes, wie zum Beispiel Gewinnverteilung oder Anteilsverkauf.
  • Du beziehst Sacheinlagen in das Stammkapital mit ein. Hierbei handelt es sich um Gegenstände von hohem, finanziellem Wert, wie zum Beispiel Gebäude oder Maschinen. Bringt ein Gesellschafter eine Maschine im Wert von 5.000 Euro mit in die GmbH, so zählt dieser Betrag in das Stammkapital mit hinein.

All diese Aspekte setzen voraus, dass du einen individuellen Gesellschaftsvertrag erstellst. Hierbei hast du die Freiheit, alle Innenverhältnisse deiner GmbH selbst zu definieren. In diesem Vertrag musst du auch eine Gesellschafterliste beifügen.

Diese beinhaltet sämtliche Informationen zu den einzelnen Teilhabern:

  • Vollständigen Namen
  • Geburtsdaten
  • Anschrift
  • Prozentualer Beitrag zum Stammkapital
  • Geschäftseinteile
Unser Tipp

Ergänzung muss im Firmennamen stehen

Bei deinem Firmennamen muss unbedingt die Abkürzung „GmbH” oder die Ergänzung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung” stehen.

Vereinbare einen Notartermin

Der nächste Punkt auf der Checkliste deiner GmbH-Gründung ist der Notartermin. Nach deutscher Bürokratie ist dein Gesellschaftsvertrag erst gültig, wenn ein Notar diesen beglaubigt und für rechtskräftig befindet. Bisherige organisatorischen Aufgaben waren nur die Vorarbeit. Erst wenn sich alle Gesellschafter und Geschäftsführer beim Juristen zusammenfinden, erfolgt die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

  • 1. Der Notar prüft, ob alle Unterlagen vollständig gültig sind (Ausweise, Musterprotokoll oder Satzung, Gesellschafterliste).
  • 2. Der Jurist präsentiert die Gründungsunterlagen.
  • 3. Der Geschäftsführer und der Notar unterzeichnen die Anmeldung im Handelsregister. Zudem führt er die Handelsregistereintragung weiterhin durch.
  • 4. Der Notar beglaubigt die Gründungsurkunde und den Gesellschaftsvertrag.

Eröffne das Geschäftskonto

Eröffne das Geschäftskonto deiner GmbH so bald wie möglich, nachdem der Notar-Termin stattgefunden hat. Der Geschäftsführer muss auf jeden Fall anwesend sein, um das Konto zu eröffnen. Bei bestimmten Banken sollen auch alle Gesellschafter an diesem Termin teilnehmen. Hier bringen alle Gesellschafter ihre Stammeinlage vollständig oder anteilig in bar mit, um das Geld auf das Geschäftskonto einzuzahlen. Danach musst du den Einzahlungsbeleg des Stammkapitals so schnell wie möglich zu deinem Notar bringen. Denn nur hiermit kann er dein Unternehmen im Handelsregister eintragen.

Wichtig für den Ablauf der GmbH-Gründung ist, dass die Kontoeröffnung kurz nach dem Notartermin stattfindet, da der Einzahlungsbeleg zurück zum Notar muss. Erst danach ist der Handelsregistereintrag möglich. Bis diese Registrierung abgeschlossen ist, befindet sich die GmbH „in Gründung“. Bis der Eintrag im Handelsregister erfolgt, musst du diesen Zusatz auf Geschäftsbriefen oder auf deiner Firmenhomepage angeben.

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Die Eintragung im Handelsregister

Nachdem der Notar alle notwendigen Unterlagen zusammen hat, setzt er sich mit den Beamten des Handelsregisters in Verbindung. Du wirst per Brief benachrichtigt, sobald deine GmbH registriert ist. Im gleichen Zug erhältst du die Rechnung für die Eintragung. Denke daran, dass die Rechnung an die Unternehmensadresse geht. Mit der ordnungsgemäßen Erfassung im Handelsregister ist deine GmbH rechtskräftig und geschäftsfähig.

Die Gewerbeanmeldung

Als Gesellschafter einer GmbH treffen einige Kriterien auf dein Unternehmen zu:

  • Deine Tätigkeit ist auf Dauer angelegt.
  • Für deine Firma besteht die Absicht der Gewinnerzielung.
  • Bei deinem Betrieb handelt es sich um eine selbstständige Tätigkeit.

Mit diesen Merkmalen erfüllt deine GmbH die Anforderungen an ein Gewerbe. Deshalb bist du dazu verpflichtet, mit deiner GmbH eine Gewerbeanmeldung durchzuführen. Diese erfolgt in der jeweiligen Stadt oder Gemeinde, wo dein Firmensitz ist. Der Geschäftsführer fordert die Registrierung mit einem einfachen Antrag an. Die Bearbeitungsgebühren hierfür belaufen sich in der Regel um die 10 bis 65 Euro.

Anmeldung beim Finanzamt

Nach dem Gewerbeeintrag muss deine GmbH auch steuerlich erfasst sein. Den notwendigen Fragebogen übermittelst du dem Finanzamt innerhalb von vier Wochen nach dem Gewerbeeintrag. Sobald die Finanzbehörde alle Informationen und Dokumente für deine GmbH geprüft hat, kannst du für dein Unternehmen eine Steuernummer beantragen.

FAQ: Diese Fragen zur GmbH könnten dich noch interessieren

1. Wie lässt sich eine Immobilien-GmbH gründen?

Eine Immobiliengesellschaft ist ein Unternehmen, das auf die Vermietung, Erschließung und den Verkauf von Immobilien spezialisiert ist. Für diese Variante der GmbH gelten grundsätzlich die gleichen Regelungen wie für „reguläre“ GmbHs bezüglich des Notars, der Gewerbeanmeldung, der Handelsregistereintragung etc. Diese Bestimmungen gelten für eine Unternehmen, welches Teil des deutschen Wirtschaftsmarktes ist. Im Unterschied hierzu steht die Sonderform der Immobilien-GmbH, die „Vorschalt-GmbH“. Hierbei handelt es sich um eine Gesellschaft, die du als privater Eigentümer von gründest. Wie alles in Deutschland musst du deine Mieteinnahmen versteuern. Um den Höchststeuersatz von 45 % zu umgehen, indem du deinen Mietwohnraum zum Gegenstand deiner GmbH machst. Mit deiner Vermietungsgesellschaft senkst du den Steuersatz deiner Immobilie auf 16 %. Zudem gilt, dass du als Vermieter nicht Teil des deutschen Wirtschaftsmarktes bist. Eine Immobilie zu vermieten fällt unter die Vermögensverwaltung. Laut § 9 GewStG Nr. 1 Satz 2 entfällt ebenfalls die Gewerbesteuer für die Verwaltung privaten Vermögens.

2. Was ist bei der Gründung einer gGmbH besonders?

Die Abkürzung gGmbH steht für gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Auf diesem Weg gründest du eine gemeinnützige Firma und profitierst im gleichen Zug von den Steuervorteilen.

3. Was ist der Unterschied zur Gründung einer GmbH und Co. KG?

Gründest du eine GmbH mit dem Zusatz & Co. KG (Compagnie Kommanditgesellschaft), baust du dir eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) auf. Der Unterschied zwischen beiden Unternehmensformen ist, dass es sich bei der GmbH & Co. KG um eine Personengesellschaft handelt und nicht wie bei der reinen GmbH um eine Kapitalgesellschaft. Die GmbH &b Co. KG erfüllt zwar die Gründungsbedingungen einer KG, die Haftung des Unternehmens ist aber auf das Stammkapital der GmbH beschränkt.

4. Kann ich eine GmbH online gründen?

Bislang war es so, dass du eine GmbH nicht online gründen konntest. Einige Schritte in der Vorarbeit kannst du zwar online oder digital erledigen, beim Bankbesuch und Notartermin ist aber die Anwesenheit der Personen zwingend notwendig. Die Nachfrage für eine Online-Gründung einer GmbH wächst jedoch besonders in der Start-Up-Szene. Ab 1. August 2021 soll die digitale Gründung einer GmbH vollständig möglich sein. Der Notartermin wird dann zum Beispiel virtuell ausgeführt. In Bezug auf das Stammkapital heißt das jedoch, dass bei der Online-Gründung nur Bargründungen möglich sind und Sacheinlagen nicht zugelassen sind.

5. Ist es möglich, eine GmbH rückwirkend zu gründen?

Hast du dein Unternehmen gegründet und möchtest dies rückwirkend in eine GmbH umwandeln, kannst du dies rückwirkend bis zu acht Monaten nach der Gründung durchführen.

Fazit

Eine GmbH zu gründen ist nicht schwer. Im Vergleich zu anderen Unternehmensformen ist sie aber trotzdem mit mehr Aufwand verbunden. Wichtig ist, dass du im Vorfeld einige Voraussetzungen klärst. Maßgebend ist, ob du allein oder im Team eine GmbH gründest und, ob das Kapital vorhanden ist. Sei dir aber bewusst, dass zur Stammeinlage noch weitere Kosten für Notar, Gewerbeanmeldung und Handelsregistereintrag hinzukommen. Beachte auch den Ablauf: Erst lässt du dein Gesellschaftsvertrag beglaubigen, dann eröffnest du das Geschäftskonto und abschließend nimmst du die Gewerbeanmeldung vor. Hast du alle einzelnen Schritte gemacht, bist du stolzer Gesellschafter einer GmbH.

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