Unternehmen kaufen

Ein Unternehmen kaufen: Was ist zu beachten?

Manch einer sieht in der Übernahme eines bestehenden Unternehmens zunächst einen genialen Schachzug und entscheidet sich bewusst gegen eine Neugründung. Doch wer einen Firmenkauf tätigt bzw. Gesellschaftsanteile kauft, sieht sich stets mit der kniffeligen Anforderung konfrontiert, den tatsächlichen Firmenwert und die auf ihn zukommenden Kosten zu klären. Ähnlich einem Existenzgründer, der mit seiner Geschäftsidee auf den Markt möchte, musst du für den Unternehmenskauf unbedingt einen Businessplan erstellen und dich für eine Geschäftsbank entscheiden. In diesem Kontext verbergen sich zig Stolperfallen, die du hier bei LEXROCKET erklärt bekommst. Lies dich ein, um zu verstehen, was es bedeutet, erfolgreich ein Firmenkauf zu meisten.

Unternehmensnachfolge als Zukunftsperspektive

In Deutschland gibt es laut Studien eine stabile Struktur mittelständischer Unternehmen, die von Generation zu Generation weitergegeben werden. Über 1,5 Millionen der Firmeninhaber sind demnach älter als 55 Jahre, ein Drittel davon plant seine geregelte Unternehmensnachfolge in naher Zukunft, was nicht zuletzt mit der wirtschaftlichen Unsicherheit aufgrund der Corona-Pandemie zu tun hat. Diese Tendenz ist deine Chance, nach der Übernahme eines Unternehmens auf qualifizierte Mitarbeitende, eine etablierte Marke und erfolgreiche Produkte aufzubauen.

Die Bundesregierung unterstützt solche Übernahmen bzw. Firmenkäufe durch Modellprojekte im Rahmen der BMWK-Initiative „Unternehmensnachfolge – aus der Praxis für die Praxis“. Unter folgenden innovativen Unterstützungsangeboten kannst du wählen:

• Vorbilder-Kampagnen
• Nachfolge-Werkstätten
• Trainee-Programme für Nachfolgende mithilfe von Nachfolge-Coaches
• Follow-up-Netzwerke
• Matching zwischen Abgebenden und Nachfolgenden

Welche Formen des Unternehmenskaufs gibt es?

Wenn du ein Unternehmen kaufen möchtest, musst du zwischen zwei Arten unterscheiden: dem sogenannten „Share Deal“ und den „Asset Deal“. Im Folgenden eine kurze Erklärung:

• Beim Share Deal werden Anteile einer Gesellschaft erworben. Das ist für Käufer wie dich immer sehr komfortabel, weil damit automatisch alle bestehenden Verträge mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitenden an dich übergehen.
• Beim Asset Deal behält der Anbieter des Unternehmens alle Gesellschaftsrechte und führt die Rechtsform als Firmeninhaber sozusagen ohne das Unternehmen weiter bzw. liquidiert sie. Dir werden in diesem Fall alle für den Betrieb nötigen Wirtschaftsgüter, Rechte und Verträge einzeln übertragen. Der Vorteil dieser Form des Unternehmenskaufs besteht in der Möglichkeit, hohe steuerliche Abschreibungen durchzuführen.

Die harte Währung: Wissen und Beratung vor Erwerb

Bevor du ein Unternehmen kaufst, solltest du unbedingt Rat und Informationen bei spezialisierten Beratern wie Rechtsanwälten oder Notaren einholen und Gespräche mit denjenigen führen. Sie kennen sich mit Firmenübernahmen und Gesellschaftsrecht aus und können dich auf alle wesentlichen Fragen, z. B. was die Gestaltung des Übernahmevertrags angeht, aufmerksam machen. Folgendes musst du im Rahmen einer sogenannten „Due Diligence“ oder zu Deutsch „mit der gebotenen Sorgfalt“ klären:

• Geht es um einen Pacht-, Kauf- oder Schenkungsvertrag?
• Welche Arbeitsverträge gibt es in der Firma?
• Haftest du für bestehende Verbindlichkeiten bzw. Steuerschulden?
• In welche Versicherungsverträge steigst du als Neuer ein?
• Wann ist der genaue Zeitpunkt der Übergabe aller Rechte und Verpflichtungen?

Das A und O: Die Finanzierung beim Unternehmenskauf

Im nächsten Schritt gilt es, den realistischen Wert bzw. Preis deines Wunschunternehmens zu ermitteln. Eng damit verknüpft ist natürlich die Frage, wie du den Kaufpreis finanzieren kannst und du bei erfolgreichem Kauf der neue Firmeninhaber bist. Das Preisangebot der Unternehmensführung solltest du in jedem Fall von einem unabhängigen Gutachter prüfen lassen. Hier stehen beispielsweise Fachleute aus der jeweiligen Branchenkammer bzw. aus Fachverbänden zur Verfügung. Selbstverständlich kannst du auch auf unabhängige Wirtschaftsprüfer oder Unternehmensberater zurückgreifen und mit diesen Gespräche führen. Sie können dir die schwierige Frage beantworten, ob der Wunschpreis des Anbieters gerechtfertigt ist oder eher nicht.

Um eine realistische Verhandlungsbasis für den möglichen Firmenkauf zu kreieren, sollten von dir und deinem Spezialisten Unternehmenskaufpreise mit ähnlichen Kennziffern herangezogen werden. Deshalb musst du dich in den Verhandlungen detailliert mit der Firma, dem Firmeninhaber und ihrer Branche auseinandersetzen. Dazu gehören folgende Fragen:

• Wie sehen die Bilanzen der letzten drei bis fünf Jahre aus?
• Wie hat sich das Unternehmen entwickelt?
• Welche Entwicklungen stehen in der Firma vor der Marktreife?
• Wie stellt sich die Wettbewerbssituation dar?
• Sind bei Rohstofflieferungen gravierende Änderungen zu erwarten?
• Wie eng sind die Kunden mit dem scheidenden Geschäftsführer bzw. Firmeneigner verbunden?

Die Antworten bzw. Zahlen zu jenen Fragen sind essenziell. Denn du bist bereit, viel Geld für eine Firma auszugeben. Deswegen musst du ihr Potenzial verlässlich einschätzen können. Nicht zuletzt benötigt deine zukünftige Geschäftsbank einen realistischen Finanzplan zur Unternehmensbewertung, bevor sie einen Grund sieht, dir einen sechs- bis siebenstelligen Kredit für den Firmenkauf zu genehmigen.

Mögliche Förderung beim Unternehmenskauf

Wenn du zum Beispiel insolvente Unternehmen kaufen möchtest, dann ist es hilfreich, über Eigenkapital zu verfügen. Das reduziert in jedem Fall dein Risiko, unter finanziellen Druck zu geraten. Prinzipiell solltest du immer mit mehreren Banken parallel verhandeln, wenn es um Darlehen bzw. Fördermittel zur Unternehmensnachfolge geht. Ansprechpartner für solche Gespräche  sind beispielsweise die KfW- bzw. Landesförderbank. Der bestehende Unternehmer kann dir als seinem  Nachfolger sogar ein sogenanntes Nachrangdarlehen gewähren.

Experten empfehlen, den Kaufpreis an den laufenden Erträgen der vergangenen fünf bis acht Jahren zu messen. Finanzämter berechnen den Unternehmenswert beispielsweise für die Erbschaftssteuer, indem das durchschnittliche Betriebsergebnis der letzten drei Jahre mit dem Faktor 13,75 multipliziert wird. Das ist schon mal eine gute Orientierung für dich, wenn du deinen Kapitalbedarf für das zu kaufende Unternehmen ermittelst!

Planung der Übernahme eines Unternehmens

Wie bei einer Neugründung, so ist es auch bei der Unternehmensnachfolge deine vorrangige Aufgabe, den Aufbau der künftigen Firma bzw. das Weiterführen deren Betriebs strategisch zu planen. Denn die Übertragung der Unternehmensführung auf dich sollte erfolgreiche Abläufe nicht stören. In diesem Zusammenhang ist wohl die wichtigste Frage, wie du das Unternehmen weiterführen möchtest. Das heißt, planst du nun als neuer Firmeninhabergravierende Änderungen in Struktur und Konzeption oder bleibst du beim Stil deines Vorgängers, dem du die Firma abgekauft hast?

Mach dir von Anfang an klar, dass du auf der Basis eines aktiven Unternehmens planst und beobachte die Branche bzw. deine Mitbewerber. Analysiere deshalb den Ist-Zustand der Firma und formuliere deine Ideen und Wünsche für den künftigen Soll-Zustand. Dabei ist es wichtig, dir kurz- und langfristige Ziele zu setzen und die einzelnen Abteilungen bzw. Firmenverantwortlichen darauf einzuschwören. Hierfür braucht es einen konkreten Businessplan, darin dokumentierst du alle notwendigen Änderungen im Unternehmen.

Haftungsrisiken im Vorfeld regeln

Das Thema der Haftungsrisiken kannst du beim Unternehmenskauf gar nicht ernst genug nehmen. Schließlich willst du nicht die Kredit- oder Steuerschulden deines Vorgängers abarbeiten. Folgende Haftungsrisiken sollten nach Prüfung in einem seriösen Kaufvertrag für einen Firmenkauf geregelt sein:

• Haftung für Steuerschulden: Ist es nicht anders geregelt, haftest du als Unternehmensnachfolge und neuer Firmeninhaber nach Unternehmenskauf für die Steuerschulden, also alle betrieblichen Steuern wie Gewerbe-, Lohn-, Kfz- und Umsatzsteuer.
• Haftung für Löhne und Gehälter: Weil du als Nachfolger Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten übernimmst, haftest du für alle Forderungen, die sich darauf ergeben. Dazu gehören auch Lohn- und Gehaltsschulden aus den letzten zwölf Monaten.
• Haftung für GmbH-Geschäftsanteile: Als Neuerwerber haftest du für noch nicht eingezahlte Stammeinlagen.
• Haftung gegenüber Altgläubigern: Du und der Verkäufer bzw. vorherige Firmeninhaber, ihr haftet beide gegenüber Gläubigern des Unternehmens.
• Haftung für Garantieleistungen: Als Nachfolger haftest du außerdem für Leistungen oder Produkte, die vor der Unternehmensübernahme an Kunden geliefert wurden.

Tipp : Nur die Haftung für Steuerschulden kannst du im Unternehmenskaufvertrag nicht ausschließen lassen. Daher solltest du, um Steuerschulden zu vermeiden, dir vor Kauf vom Finanzamt einen sogenannten Negativbescheid aushändigen lassen. Zusätzlich kann dir der  Inhaber vor Unternehmensverkauf schriftlich bestätigen, dass es keine Steuerschulden gibt bzw. er für Nachzahlungen aufkommen wird. Falls der ehemalige Besitzer diese Regelungen bricht, ist der Kaufvertrag nichtig.

Unternehmenskauf: Vor-und Nachteile auf einen Blick

Geht es um Existenzgründung, stellen sich viele Gründungswillige die Frage, was besser ist: Neugründung eines Start-ups oder ein Unternehmenskauf? Pauschal lässt sich das schlecht beantworten. Die Entscheidung hängt nicht zuletzt von der Qualität bzw. Prognose der zum Verkauf stehenden Firma ab. Im Folgenden kannst du dir noch einmal einen kurzen Überblick zu den Vorteilen und Nachteilen eines Unternehmenskaufs im Vergleich zur Neugründung verschaffen:

Unternehmenskauf: Steuerlich absetzbar?

Du kannst einen Onlineshop, ein kleines Unternehmen oder ein Einzelunternehmen kaufen, in jedem Fall darfst du den Kaufpreis steuerlich absetzen. Das gilt auch, wenn du ein Franchise-Unternehmen kaufst oder Anteile an einer Personengesellschaft erwirbst. Bei einer GmbH ist das nicht möglich. Als Käufer eines Einzelunternehmens teilst du den Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter unter Berücksichtigung deren Zeitwerts auf. Bezahlst du mehr als den Wert z. B. von Maschinen, Betriebsausstattung etc. so bildet die Differenz den Firmenwert. Diesen kannst du auf 15 Jahre steuerlich abschreiben.

Ablauf eines erfolgreichen Unternehmenskaufs

Gehörst du auch zu den Menschen zu denen der Spruch von Winston Churchill passt „Stolze Menschen verirren sich lieber, als nach dem Weg zu fragen“? Ein Unternehmenskauf ist tatsächlich ein sehr komplexes Verfahren und muss sorgfältig vorbereitet, geprüft und mithilfe von Experten in die passende Vertragsform gegossen werden. Wenn du Erfolg haben möchtest, dann scheue keine Chance, dich über einen Firmenkauf schlau zu machen. Hier nochmals eine Checkliste für deinen erfolgreichen Unternehmenskauf:

• Hinterfrage Bewertungsgutachten.
• Sichte Jahresabschlüsse.
• Prüfe die Verträge deines Wunschunternehmens vor deren Übertragung auf dich.
• Informiere dich über mögliche Formen, ein Unternehmen zu kaufen, z. B. bei der IHK.
• Nimm dir Zeit beim Ausformulieren des Kaufvertrags und lass ihn prüfen.
• Vermeide Steuerrisiken, z. B. durch eine steuerrechtliche Freistellungsklausel.