Vorrats- und Mantelgesellschaften im Detail

Du möchtest dich neuen Bereichen zuwenden und deine Firma verkaufen? Oder möchtest du gründen aber möglichst ohne die Hürden, die dir die Bürokratie in den Weg legt? Dann sind Vorratsgesellschaften genau das richtige für dich, um deine GmbH oder AG zu verkaufen oder in den Markt einzusteigen. Was genau die Vorrats- oder Mantelgesellschaft ausmacht, was du dabei beachten solltest und was die beiden eigentlich unterscheidet, das erfährst du hier.

Hinweis: Gendergerechte Sprache ist uns wichtig. Daher verwenden wir auf diesem Portal, wann immer möglich, genderneutrale Bezeichnungen. Daneben weichen wir auf das generische Maskulinum aus. Hiermit sind ausdrücklich alle Geschlechter (m/w/d) mitgemeint. Diese Vorgehensweise hat lediglich redaktionelle Gründe und beinhaltet keinerlei Wertung.

Gründung
Wachstumsphase
Entwicklungsphase
Sechs Personen sitzen an einem großen Tisch und arbeiten an Laptops
Foto: 
© Fauxels - pexels.com

Überblick: Was sind Vorrats- oder Mantelgesellschaften?

Was genau ist eigentlich eine Vorrats- oder Mantelgesellschaft? In der Regel werden so Unternehmen bezeichnet, die zum Verkauf stehen. Der Unternehmensgegenstand ist bei solchen Gesellschaften in der Regel die Verwaltung des eigenen Vermögens, also des Stammkapitals der Gesellschaft. Kennzeichnend für solche Firmen ist:

  • Sie sind fertig gegründet
  • Diese Firmen sind direkt am nächsten Tag vertragsfähig
  • Sie sind ein einfacher Einstieg und meist kostengünstiger in die Selbstständigkeit oder Gründung

Allerdings gibt es gerade bei diesen Firmen-Typen einige Stolpersteine, denen du dir bewusst sein musst.

Unterschiede zwischen Vorrats- und Mantelgesellschaft

Vorrats- und Mantelgesellschaften werden als Begriffe oft synonym verwendet. Allerdings gibt es entscheidende Unterschiede zwischen beiden Formen, die du kennen solltest.

Definition

Was ist eine Vorratsgesellschaft?

Eine Vorratsgesellschaft wird immer mit dem Ziel gegründet, sie schlussendlich zu verkaufen. Deswegen kann diese Unternehmensform meist auch keine wirtschaftlichen Aktivitäten aufweisen. Auf dem Markt findest du unterschiedliche Rechtsformen als Vorratsgesellschaft:

Vorratsgesellschaften sind lediglich ein Rechtsbegriff von der Rechtsprechung durch den Bundesgerichtshof (BGH). Sie haben also keine gesetzliche Rechtsgrundlage. Nach dem Kauf wird die Vorratsgesellschaft dann beim zuständigen Finanzamt mit einer Steuernummer ausgestattet, sie ist dann ebenfalls steuerpflichtig. Erst dann kann sie wirtschaftliche Aktivtäten aufnehmen.

Stammkapital verfügbar

In einer Vorratsgesellschaft ist in manchen Fällen bereits das komplette Stammkapital voll eingezahlt und steht dir damit nach dem Kauf direkt zur Verfügung.

Definition

Was ist eine Mantelgesellschaft?

Eine Mantelgesellschaft dagegen ist per Definition eine Gesellschaft, die aus einer bestehenden und aktiven GmbH oder AG erstellt wird und verkauft werden soll. Das bedeutet, dass diese Firma zuvor schon wirtschaftlich tätig war. Allerdings ist diese Tätigkeit beendet. Der Vorteil ist, dass diese Firma nicht im Handelsregister abgemeldet ist.

Vorsicht vor Altlasten

Bei einer Mantelgesellschaft kannst du als Käufer nicht komplett sicher sein, dass nicht noch eventuelle Altlasten bestehen. Bei einer Vorratsgesellschaft besteht dieses Risiko nicht, da sie nie aktiv war.

Welche Vorteile bietet die Vorratsgesellschaft?

Im Gegensatz zu Mantelgesellschaften bieten dir als Käufer Vorratsgesellschaften also einen entscheidenden Vorteil: Sie sind auf jeden Fall nicht mit Altlasten oder sonstigen Schulden aus vorherigen Geschäftstätigkeiten belastet. Außerdem bieten sie dir noch diese Vorteile:

  • Schnelle Übertragung mit einem Notartermin: Im Regelfall werden Vorratsgesellschaften innerhalb von 48 Stunden übertragen
  • Du sparst dir die zeitaufwendige Gründungsprüfung
  • Es besteht ein erheblich vermindertes Haftungsrisiko für dich
  • Einfaches Verfahren
  • Du kannst beispielsweise die bestehenden Bankverbindungen übernehmen

Damit sind Vorratsgesellschaften perfekt für dich geeignet, wenn du ein sofort geschäftsfähiges Unternehmen benötigst und direkt loslegen möchtest.

Unser Tipp

Vorratsgesellschaft mit Förderung möglich

Der Gesetzgeber sieht Vorratsgesellschaften genauso wie Neugründungen an. Dadurch kannst du dir wie bei einer wirklichen Neugründung Fördermittel und Gründerkredite sichern.

Vorrats- und Mantelgesellschaften musst du übrigens nicht als Einzelperson kaufen, du kannst sie auch mit mehreren Gesellschaftern zusammen erwerben. Wichtig ist, dass beispielsweise in der Satzung der GmbH dann alle Bedürfnisse jedes Gesellschafters beachtet werden.

Haben Vorratsgesellschaften auch Nachteile?

Der einzige Nachteil einer Vorratsgesellschaft sind die Dienstleistungsgebühren, die der:die Verkäufer:in der Gesellschaft verlangt. Allerdings stehen diese in kaum einem Verhältnis zu den Kosten, die du aufwenden müsstest, wenn du selbst gründest. Insbesondere die Zeit, die du für die Gründung benötigst und die Tatsache, dass du manche Prozesse abgeben musst, da dir wahrscheinlich das nötige Know-How fehlt, schlagen bei klassischen Neugründungen zu Buche.

Vorteile der Mantelgesellschaft

Trotz des größeren Risikos durch potentielle Altlasten bietet dir auch die Mantelgesellschaft einige Vorteile, die nicht von der Hand zu weisen sind:

  • Ein höheres Vertrauen gegenüber Geschäftspartnern und Lieferanten, da die Firma bereits älter ist und nur ruht
  • Mehrere Jahresabschlüsse und Steuerbescheide sind vorhanden, die du für Finanzierungen einreichen kannst
  • Gute Bonitätsbewertung ist schneller erreichen: Die ehemalige Firma hat bereits eine gewisse Bonität, auf der du aufbauen kannst
Info

Stärkung der Mantelgesellschaft in 2003

Stärkung der Mantelgesellschaft in 2003: Der Gesetzgeber hat die Qualität von Mantelgesellschaften 2003 nach dem Urteil des Bundesgerichtshofes II ZB 4/02 gestärkt. Das verbesserte auch die Sicherheit für Gläubiger:innen und Käufer:innen. So wurde festgelegt, dass die neue Geschäftsführung das Stamm- bzw. Grundkapital zum Zeitpunkt der Umwandlung in eine Mantelgesellschaft ganz oder mindestens zu einem Viertel (Minimum 12.500 Euro) in die freie Verfügung der Geschäftsführung gibt.

Kosten beim Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft

Mantelgesellschaften sind meistens teurer als Vorratsgesellschaften. Das liegt daran, dass Mantelgesellschaften meist aus einem renommierten Unternehmen gebildet wurden – den Preis für die Bekanntheit zahlst du also mit.

Dagegen fallen bei einer Vorratsgesellschaft nur folgende Kosten an:

  • Anmelde- und Notargebühren
  • Stammkapital
  • Servicepauschalen des:der Anbieter:in

Die meisten Anbieter verlangen eine Servicepauschale von 1.500 – 2.500 Euro.

So läuft der Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft ab

Der Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft ist grundlegend ähnlich, daher fassen wir die Fälle hier zusammen.

Unser Tipp

Schalte eine:n Anwält:in ein

Wichtig ist, dass du dir bereits vor dem Kauf oder Verkauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft eine:n passende:n Anwält:in suchst. Besonders bei Mantelgesellschaften besteht großer Beratungsbedarf, um beim Kauf komplett durchzusteigen und potentielle Probleme von vorneherein zu identifizieren.

Folgende Schritte erwarten dich beim Kauf:

  1. Bei Mantelgesellschaften: Vorab solltest du einen Termin mit dem:der Verkäufer:in vereinbaren, bei dem geklärt wird, wie die finanzielle Situation der Mantelgesellschaft beschaffen ist. Erst danach solltest du einen Kaufvertrag unterzeichnen.
  2. Du als Käufer:in schließt einen Kaufvertrag über die Vorrats- oder Mantelgesellschaft ab.
  3. In einem Notartermin werden die Daten in der Handelsregistereintragung aktualisiert und beglaubigt. Gegebenenfalls werden noch Gesellschafterliste und Unternehmensgegenstand aktualisiert.
  4. Nach dem Kauf musst du beim Handelsregister nochmal offenlegen, dass es sich bei deinem Erwerb um eine Mantel- oder Vorratsgesellschaft handelt.

Hierauf solltest du außerdem achten

Neben dem relativ einfachen Prozedere, eine Mantel- oder Vorratsgesellschaft zu kaufen, solltest du dennoch auf folgende Aspekte achten:

Wo befindet sich der Firmensitz?

Ist der Firmensitz der Mantel- oder Vorratsgesellschaft im gleichen Bundesland, kann der Kauf bereits in 24 Stunden vertragsfähig sein. Verändert sich mit dem Kauf der Firmensitz, dann muss die Firma beim Gewerbeamt sowie weiteren Behörden und Einrichtungen (beispielsweise der IHK) ab- und dann wieder angemeldet werden.

Stammkapital prüfen:

Bevor du dich ins Abenteuer eigene Firma stürzt, solltest du dir eine Versicherung ausstellen lassen, dass das benötigte Stammkapital bei der Gründung des Unternehmens auch wirklich geleistet wurde. Bei Vorratsgesellschaften muss das in bar und ohne verdeckte Sacheinlagen geschehen. Außerdem ist wichtig, dass deinem Unternehmen das gesamte Stammkapital zur Verfügung steht – es also nicht gebunden ist.

Kosten genau überprüfen:

Besonders bei Mantelsgesellschaften solltest du im Vorfeld genau hinterfragen, ob die Anbieter:innen seriös sind. Unseriöse Verkaufsangebote erkennst du beispielsweise indem du die Kosten genau unter untersuchst – liegt der Verkaufspreis unter mindestens der Summe des Stammkapitals? Dann lieber Finger weg.

Verkauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft

Der Verkauf einer Vorratsgesellschaft ist relativ unproblematisch. Meist werden diese Gesellschaften über Rechtsanwaltskanzleien oder von spezialisierten Firmen abgewickelt. Diese bieten nicht nur umfangreiches juristisches Wissen, sondern gründen in vielen Fällen immer wieder Mantel- oder Vorratsgesellschaften, um diese dann zu verkaufen.

Wenn du eine Mantelgesellschaft verkaufen willst, dann wird es etwas komplexer. Oftmals ist der Verkaufsgrund schlichtweg, dass du als Verkäufer:in Kosten, Zeit sowie Aufwand der Liquidation (also Abwicklung) deines Unternehmens sparen willst. Der Verkauf läuft über Portale, auf denen Mantelgesellschaften angeboten werden. Allerdings gibt es dabei Risiken: Übertrifft beispielsweise das Vermögen deines Unternehmens das Stammkapital, dann bestehen Haftungsrisiken. Diese solltest du vorab besprechen und gegebenenfalls minimieren.

Deine Gründungs-Tools vereint.

Die Toolbox für deine Gründung.

Mithilfe unserer kostenlosen LEXROCKET-Toolbox erledigst du gleich mehrere Dinge auf einmal:

  • Finde mit dem Gründertest heraus, wieviel Potential du hast.
  • Erstelle deinen Businessplan.
  • Finde die passende Rechtsform für dein Vorhaben.
Jetzt Kostenlos Anmelden
Inhaltsverzeichnis

    Diese Themen könnten dich ebenfalls interessieren:

    Rakete Icon Lexrocket
    Rakete mit Feuer Icon